刘璋字季玉，江夏竟陵人。
汉室宗亲，东汉末年益州牧刘焉幼子，继任益州牧，割据一方，因其暗弱无能，被刘备夺走益州。
兴平元年，刘焉病逝，刘璋继任为益州牧。当时部下督义司马张鲁在汉中越发骄纵，不服从刘璋。
刘璋杀掉张鲁母亲及弟弟，又多次派遣庞羲等人进攻张鲁，但多次战败。
建安十三年（公元208年），刘璋听说曹操南征荆州，派遣使者向曹操致敬，加授振威将军。
不久，刘璋又派别驾张松拜见曹操，未得礼遇。张松返回益州，故意诋毁曹操，又和法正建议刘璋迎接豫州牧刘备入川；
下属黄权、王累竭力劝阻，刘璋不听。
建安十六年（公元211年），刘备率军抵达涪县（今四川绵阳），刘璋率众前往迎接，欢宴百日。
刘备假意率兵讨伐张鲁，抵达葭萌县（今四川广元昭化境内），次年南攻刘璋，势如破竹。
建安十九年（公元214年），刘备兵临成都城下，刘璋开城投降。刘备占领益州，将刘璋安置在南郡公安县。
建安二十四年（公元219年），孙权袭杀关羽，占领荆州，任命刘璋为益州牧，驻扎在秭归县。不久，刘璋病逝。
时人对刘璋评价不高，诸葛亮、彭羕都直言“刘璋暗弱”，晋朝史家陈寿和常璩也认为刘璋才能平庸，不足以守土安民。
但晋朝史家张璠、南宋学者叶适认为，刘璋虽然暗弱平庸，却并非昏聩之主，他治理益州，国富民盛，有功于百姓。
刘璋是益州牧刘焉最小的一个儿子，早年跟随汉献帝在长安担任奉车都尉。
刘焉图谋割据益州，汉献帝派遣刘璋前往益州，晓谕刘焉应该谨守本分，没想到刘焉直接将刘璋留在了益州。
兴平元年（公元194年），刘焉病逝，帐下司马赵韪、治中从事王商等人偏爱刘璋的温和仁慈，于是共同上奏朝廷推举刘璋继承父职。
时逢京城大乱，不能派遣接替的官员，于是朝廷下诏任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，又任命赵韪为征东中郎将，让他们出兵讨伐荆州牧刘表。
刘璋继任益州牧后，将领沈弥、娄发、甘宁起事，与荆州别驾刘阖一同进攻刘璋，兵败后奔荆州。
据守汉中的张鲁越发骄纵，不服从刘璋的命令。张鲁袭击别部司马张修，将他杀害，吞并其部众；
刘璋大怒，于是杀了张鲁的母亲和弟弟，两家因此变成仇敌。刘璋多次派遣部将庞羲等人进攻张鲁，但却一再被张鲁击败。
刘璋听从蹇胤的建议，将原来的巴郡改为巴西郡，永宁郡改为巴郡，固陵郡改为巴东郡，是为“三巴“。
张鲁的部下多是巴西郡人，刘璋于是任命庞羲为巴西郡太守，领兵抵御张鲁。
庞羲与刘璋是世交，当初刘璋两位兄长在长安叛乱被诛，庞羲曾救下刘璋的儿子，因此刘璋对庞羲很信任。
但是庞羲担任巴西郡太守后，有人向刘璋构陷庞羲，两人的关系出现裂痕；庞羲多次进谏刘璋不成，也心怀怨恨。
当时东州兵侵占益州本土百姓的田地，刘璋不能禁止，法度废弛，益州士族和百姓都因此心怀怨恨；
而赵韪深得人心，刘璋委任他抚慰益州士民。建安五年（公元200年），赵韪暗中与荆州牧刘表往来，又阴谋勾结益州豪强起兵反叛，进攻刘璋。
刘璋据守成都，东州兵畏惧赵韪，于是齐心协力帮助刘璋，殊死战斗，这才击败叛军，赵韪兵败被杀。
庞羲以及赵韪的事情，都是因为刘璋暗弱，缺乏明断，偏信谗言造成的。
建安十三年（公元208年），刘璋听说曹操出兵征讨荆州，于是派遣河内郡人阴溥为使者，前去向曹操致敬。
曹操表奏刘璋为振威将军，刘璋的兄长刘瑁为平寇将军。不久，刘瑁因得了疯病而去世。
刘璋又派遣别驾从事张肃为使者拜见曹操，送去蜀兵三百人以及其他贡品，曹操任命张肃为广汉郡太守。
同年年底，刘璋又派别驾从事张松为使者，前去拜见曹操。曹操当时已平定荆州，赶走刘备，得意之余，对张松既未慰劳也不看重，张松怨恨不已。
恰逢曹操在赤壁战败，张松回到益州后，就在刘璋面前诋毁曹操，劝其与曹操断绝关系。
张松建议，豫州牧刘备也是汉室宗亲，不如与之交好，以借助其力量抵抗曹操。
刘璋欣然同意，派遣法正作为使者与刘备建立联系，又指示法正和孟达送去数千兵卒协助刘备镇守驻地。
建安十六年（公元211年），曹操派遣部将钟繇率兵进攻汉中张鲁。刘璋听说后，深感恐惧。
张松再次向刘璋建议，如今益州境内领兵将领如庞羲、李异等人，都凭借功劳骄纵放肆；
而曹操兵强马壮，纵横无敌，如果他攻破汉中，再南下进攻益州，无人能够抵抗。如今的对策，不如迎接刘备前来益州，协助抵抗曹操的大军。
刘璋又听信了张松的话，派遣军议校尉法正前往邀请刘备入川。
法正暗中向刘备献计策，刘璋懦弱，倘若以张松作为内应，趁机攻占益州易如反掌。
刘备大喜，于是留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，率领万余人逆江西进，前往益州。
主簿黄权听说后，竭力劝阻刘璋，从事王累更是则把自己倒吊在州府大门之前，不惜以死劝谏刘璋。
刘璋一概不听，而且还下令沿途官府对刘备的军队予以接待，让刘备进入益州，有宾至如归之感。
刘备的军队达到江州北面，再经过垫江县走水路到达涪县（今四川绵阳）。涪县距离成都北面三百六十里，刘璋亲自带领步骑三万多人前往涪城与刘备相会。
张松暗中让法正告诉刘备，刘璋前来，正好趁机将他拿下，不费一兵一卒就能夺取益州。
刘备认为初入益州，恩威未定，不可冒然动手。刘璋表奏朝廷推举刘备为大司马，兼任司隶校尉；
刘备也表奏朝廷推举刘璋为镇西大将军，兼任益州牧。刘璋到达涪县，两军相会，欢宴百日。
刘璋资助刘备粮草甲兵，让他率军攻打汉中张鲁，然后告别刘备，返回成都。
建安十七年（公元212年），刘备的军队驻扎在葭萌县（今四川广元昭化境内），收揽人心。
曹操南征孙权，孙权向刘备求援。刘备向刘璋请求派兵万人，给予粮草资助，但刘璋只答应派兵四千，粮草减半。
恰逢张松写信给法正，奉劝刘备不可离开。兄长张肃得知张松的阴谋，担心被连累，向刘璋告密，刘璋于是诛杀张松，又命令益州各路关口不许刘备的军队通过。
刘备在谋士庞统的建议下，诱斩刘璋的部将杨怀、高沛，然后率兵攻打刘璋，进占涪城（今四川绵阳）。
建安十八年（公元213年），刘璋派遣部将张任、吴懿等人率兵前往涪城阻击刘备，全都战败，退守绵竹，吴懿率部投降刘备。
刘备率军攻打绵竹，刘璋又派遣部将李严、费观等人前往阻击，李严、费观径直率部投降刘备。
刘备的军队势如破竹，在雒城（今四川省广汉市）包围刘璋的儿子刘循。
建安十九年（公元214年），诸葛亮、张飞、赵云等人溯江而上，攻占巴郡。同年夏天，刘备攻破雒城，与诸葛亮、张飞等人合兵一处，包围成都。
法正写信给刘璋，分析形势，劝他出城投降，刘璋没有回信。恰逢偏将军马超从汉中率众前来投奔，刘备大喜，让马超的军队驻扎在城北。
刘璋得知后，深感恐惧，而蜀郡太守许靖打算出城投降，事情败露，刘璋也没有诛杀他。
刘备围困成都数十天，当时成都城里还有精兵三万，粮草可以支撑两年，众将士都打算坚守力战。
刘璋却认为，自己和父亲主政益州二十多年，没有给百姓带来实惠，如今反而让百姓承受了三年的战乱，心中不安。
刘璋于是派遣使者拜见刘备，刘备又派从事简雍入城劝说刘璋。刘璋素来敬重简雍，于是打开城门，献城投降。
刘备既得益州，将刘璋安置到南郡的公安县，把家产及振威将军的印章和绶带都还给刘璋。
建安二十四年（公元219年），孙权袭杀关羽，占领荆州，任命刘璋为益州牧，驻扎在秭归县（今湖北宜昌）。
不久，刘璋病逝。刘璋死后，南中地区的豪强雍闿占据益州郡反叛刘备，投降孙吴。孙权又委任刘璋的儿子刘阐为益州刺史，驻守在交州与益州的交界处。
后来刘阐投奔孙吴，官至御史中丞。刘璋的另一个儿子刘循则被刘备留在成都，担任奉车中郎将。
东汉末年，天下大乱，豪杰并起，皇室宗亲刘璋坐拥益州天府之土，却不像曹操、袁绍、孙策等人逐鹿中原，建功立业，更不像后来占据益州的刘备、诸葛亮那样四处征伐，图谋兴复汉室，一统天下。
刘璋胸无大志，在当时可谓天下皆知，隐居隆中的诸葛亮对刘璋的评价是“刘璋暗弱”，“民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君”，劝刘备早日下手。
刘璋与刘备这样的世之枭雄相比或许暗弱，但说他不知存恤百姓，则是诸葛亮的污蔑。
实际上，刘备能够鸠占鹊巢，抢夺益州，既得益于刘璋暗弱，也与刘璋心系百姓有很大关系。
也可以这样说，正是因为他心系百姓，他才被诸葛亮、刘备这样的人视为“暗弱”。
建安十六年，公元211年，刘璋得知曹操将讨伐汉中张鲁，担心祸及益州，恐惧异常，遂不顾众人劝阻邀请刘备入蜀，助他保卫益州北境。
刘璋此举可谓引狼入室，诸葛亮早在隆中对时就建议刘备夺取益州作为根据地。
如今机会送上门来，刘备自然不会放过，“将步卒数万人入益州”，也就是说刘备亲自率领数万大军进入益州。
刘璋喜出望外，把刘备当亲兄弟对待，向其军队提供了巨额物资，“前后馈赠以巨亿计”，以至于使刘备产生了“入境如归”之感，也就是家的感觉。
此时刘璋和刘备的关系，相当于老板和雇佣军，此时刘备“并军三万余人，车甲、器械、资货甚盛”。
然而并没有，刘备北上走到葭萌关就停下来了，他在这里“广树恩德，以收众心”，也就是说，刘备用刘璋给他的资助收买人心，而不是履行与刘璋的约定，去攻打汉中的张鲁，作益州的屏障。可以说，刘备已经违约在先了。
建安十七年，公元212年，曹操南征孙权。孙权向刘备求救。刘备就给刘璋写信，说孙权和自己唇齿相依，关羽在荆州也势单力薄，张鲁则不过自守之贼，不足为虑，因此请刘璋再给他一万人马和大量军需物资，他刘备好回荆州救援孙权。
刘璋虽然暗弱，但也不是傻子，他对刘备在葭萌关的动作本有怀疑，如今听说他要回荆州支援孙权更是恼火，便只肯给兵四千，其余减半。
哪怕现在刘璋什么都不给，要求刘备立刻滚出荆州，也是合情合理的。更何况，刘璋这时候还发现刘备与自己的谋士张松暗通曲款，意图鸠占鹊巢，取自己而代之。
此时，刘备的獠牙也终于露了出来，因为他一开始要的就是整个益州，之前的种种作为都是在迷惑刘璋罢了。
让人大跌眼镜的是，刘备向刘璋开战的借口竟然是他刘备“为益州征强敌”，而刘璋“积财吝赏”。也就是刘备指责刘璋很小气，他劳苦功高，却没有得到应得的赏赐。
此时的刘璋终于领教了刘备的枭雄本色，不但肉包子打狗，有去无回，到头来还要被反咬一口。
虽说刘璋感受到了这个世界对他深深的恶意，但在接下来与刘备的战争中，他却始终坚守道德底线，不忘存恤百姓，哪怕他自己要为此付出巨大的代价。